Segundo o Sebrae, em 2025, o Brasil teve mais de 13 mil startups mapeadas. E boa parte delas enfrenta o mesmo desafio: reter sócios e colaboradores estratégicos sem comprometer o caixa nos primeiros anos de operação.
Há uma década, esse tipo de arranjo dependia quase inteiramente de modelos importados dos Estados Unidos, sem adaptação ao ordenamento brasileiro.
Hoje, o contrato de vesting ganhou espaço nas rodadas de investimento e nos acordos de sócios justamente por resolver essa equação, condicionando a participação societária ao cumprimento de metas ou ao decurso de tempo.
O que é contrato de vesting
O contrato de vesting é o instrumento pelo qual uma empresa concede a um sócio, administrador ou colaborador o direito de adquirir participação societária de forma gradual, condicionada ao cumprimento de prazos ou metas previamente definidos.
Trata-se de um contrato atípico, ou seja, sem previsão legal específica no ordenamento brasileiro, mas plenamente válido em razão da liberdade contratual.
Essa liberdade está prevista no Código Civil, Lei Nº 10.406/2002, que autoriza expressamente a celebração de contratos sem modelo legal definido, desde que respeitadas as normas gerais de contratação.
Art. 425. “É lícito às partes estipular contratos atípicos, observadas as normas gerais fixadas neste Código.”
Além da atipicidade, o vesting também se apoia no princípio da função social do contrato, que orienta a interpretação de qualquer acordo firmado entre as partes:
Art. 421. “A liberdade contratual será exercida nos limites da função social do contrato.”
Na prática, o vesting funciona como uma promessa de participação societária: o beneficiário só se torna sócio de fato, ou adquire ações e quotas, na medida em que cumpre as condições estabelecidas, o que reduz o risco de conflitos entre fundadores, investidores e colaboradores.
Como funciona contrato de vesting
O funcionamento do contrato de vesting gira em torno de dois elementos centrais: o cliff e o cronograma de aquisição gradual, chamado de vesting period.
O cliff corresponde a um período mínimo, em geral de doze meses, durante o qual o beneficiário não adquire nenhuma parcela da participação prometida.
Após esse marco, a aquisição passa a ocorrer de forma proporcional, mês a mês, até completar o prazo total do acordo, que costuma variar entre três e cinco anos.
Nas sociedades anônimas, esse mecanismo encontra amparo direto na Lei Nº 6.404/1976, que disciplina a outorga de opção de compra de ações:
Art. 168, § 3º. “O estatuto pode prever que a companhia, dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela assembleia geral, outorgue opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à companhia ou a sociedade sob seu controle.”
Já nas sociedades limitadas, modelo mais comum entre startups em fase inicial, é preciso atenção a uma vedação expressa do Código Civil, que impede a integralização de capital social mediante prestação de serviços:
Art. 1.055, § 2º. “É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.”
Por isso, o vesting em LTDAs costuma ser estruturado como opção de compra de quotas já existentes, com pagamento em dinheiro pelo valor previamente fixado, e não como retribuição direta pelo trabalho prestado.
Essa distinção evita questionamentos sobre natureza salarial do benefício e reduz riscos trabalhistas e tributários para todas as partes envolvidas.
Fundadores e investidores costumam negociar essas condições ainda na fase de constituição da startup, o que evita disputas futuras sobre diluição societária.
Modelo de contrato de vesting
Abaixo, disponibilizamos um modelo estrutural de contrato de vesting, que pode servir de ponto de partida para adaptação a diferentes casos concretos.
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CONTRATO DE VESTING
Pelo presente instrumento particular, de um lado [NOME DA EMPRESA], sociedade [limitada/anônima], inscrita no CNPJ sob o nº [XX.XXX.XXX/0001-XX], com sede em [endereço completo], neste ato representada na forma de seu contrato/estatuto social, doravante denominada OUTORGANTE, e de outro lado [NOME DO BENEFICIÁRIO], portador do CPF nº [XXX.XXX.XXX-XX], residente em [endereço completo], doravante denominado BENEFICIÁRIO, resolvem celebrar o presente Contrato de Vesting, que se regerá pelas cláusulas seguintes.
Cláusula 1ª. Objeto. O presente contrato tem por objeto conceder ao BENEFICIÁRIO o direito de adquirir, de forma gradual e condicionada, [percentual] das quotas/ações representativas do capital social da OUTORGANTE, mediante o cumprimento dos prazos e condições estabelecidos neste instrumento.
Cláusula 2ª. Cliff. O BENEFICIÁRIO não adquirirá nenhuma parcela da participação prometida antes de transcorridos meses contados da data de assinatura deste contrato.
Cláusula 3ª. Período de vesting. Após o cumprimento do cliff, a participação será adquirida de forma proporcional e mensal, ao longo de meses subsequentes, até completar a totalidade do percentual previsto na Cláusula 1ª.
Cláusula 4ª. Preço de exercício. O BENEFICIÁRIO pagará à OUTORGANTE, por cada parcela adquirida, o valor de [R$ XX,XX] por quota/ação, a título de preço de exercício da opção.
Cláusula 5ª. Desligamento antecipado. Em caso de desligamento do BENEFICIÁRIO antes do término do período de vesting, este perderá o direito às parcelas ainda não adquiridas, mantendo apenas o direito sobre a participação já consolidada até a data do desligamento.
Cláusula 6ª. Cláusula de recompra. A OUTORGANTE poderá exercer o direito de recomprar a participação já adquirida pelo BENEFICIÁRIO, nas hipóteses e pelos valores previstos em acordo de sócios anexo a este contrato.
Cláusula 7ª. Foro. As partes eleger o foro da comarca de [cidade/UF] para dirimir eventuais controvérsias oriundas deste contrato.
E por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em duas vias de igual teor.
[Local], [data].
[Assinatura da OUTORGANTE]
[Assinatura do BENEFICIÁRIO]
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