O mercado brasileiro de venture capital movimentou US$ 4,5 bilhões, em 2025, em um total de 459 rodadas de investimento no ano. Uma queda de 13% frente ao ano anterior, segundo levantamento da ABVCAP em parceria com a TTR Data.
Ainda assim, o número de operações permanece expressivo, o que reforça a relevância de um documento pouco discutido fora dos escritórios especializados: o term sheet.
Antes reservado a fundos e “investidores anjo” de maior porte, esse instrumento hoje aparece em negociações de menor escala, à medida que fundadores e advogados buscam reduzir riscos e alinhar expectativas antes da assinatura dos contratos definitivos.
O que é term sheet
O term sheet é um documento preliminar que resume os termos e condições de uma operação de investimento, fusão ou aquisição.
Ele funciona como um roteiro para a elaboração dos contratos definitivos, antecipando pontos como valuation, percentual de participação, direitos de governança e prazos de fechamento.
Na maior parte dos casos, o term sheet não tem natureza vinculante quanto aos termos econômicos e de governança.
Essa característica permite que qualquer parte desista da operação sem penalidade direta, desde que a desistência não configure abuso de direito ou quebra dos deveres de conduta na fase de negociação.
Duas cláusulas, porém, costumam ser vinculantes por natureza: confidencialidade e exclusividade.
A primeira impede a divulgação de informações trocadas durante a due diligence. Já a segunda impede que uma das partes negocie com terceiros durante determinado período.
Isso garante ao investidor tempo para concluir a análise sem o risco de perder a oportunidade para um concorrente.
O regime jurídico do term sheet dialoga com o contrato preliminar previsto no Código Civil. O artigo estabelece que esse tipo de ajuste, ainda que não vinculante quanto ao mérito, deve observar os requisitos essenciais do negócio pretendido.
Art. 462. “O contrato preliminar, exceto quanto à forma, deve conter todos os requisitos essenciais ao contrato a ser celebrado.”
Além disso, mesmo quando o term sheet não obriga as partes a fechar o negócio, a fase de tratativas seguem submetida ao dever de boa-fé objetiva, que impõe lealdade e cooperação entre os negociadores.
Art. 422. “Os contratantes são obrigados a guardar, assim na conclusão do contrato, como em sua execução, os princípios de probidade e boa-fé.”
Na prática, isso significa que uma desistência sem justa causa, depois de criadas expectativas legítimas na outra parte, pode gerar dever de indenização por perdas e danos, ainda que o term sheet não obrigue à celebração do contrato final.
Exemplos de term sheet
O uso do term sheet varia conforme o tipo de operação. Em rodadas de investimento em startups, o documento costuma definir valuation pré-money, percentual de equity a ser cedido, direitos de preferência em rodadas futuras e cláusulas de vesting para os fundadores.
Em operações de fusões e aquisições, o term sheet detalha a estrutura da transação, seja aquisição de ativos, incorporação ou compra de participação societária, além dos valores envolvidos e das condições que devem ser cumpridas até o fechamento, como aprovações regulatórias e resolução de contingências identificadas na due diligence.
Já em operações de crédito privado, como emissões de CRI, CRA e debêntures, o term sheet costuma tratar do caráter vinculante da oferta, do prazo de validade da proposta e da lei aplicável ao contrato final. Pontos sensíveis tanto para o credor quanto para o tomador de recursos.
Em corporate venture capital, modalidade que registrou 66 rodadas de investimento e movimentou US$ 700 milhões entre julho de 2024 e junho de 2025 segundo levantamento da EloGroup em parceria com a ApexBrasil, ABVCAP e Global Corporate Venturing, o term sheet ganha camadas adicionais.
Isso ocorre porque a corporação investidora costuma negociar direitos de parceria estratégica, além dos termos financeiros tradicionais de uma rodada.
Se o estipulante deixar de cumprir o que foi ajustado no contrato preliminar, a parte prejudicada tem respaldo legal para buscar reparação.
Art. 465. “Se o estipulante não der execução ao contrato preliminar, poderá a outra parte considerá-lo desfeito, e pedir perdas e danos.”
Term sheet: modelo
Um term sheet para rodada de investimentos costuma ser como o modelo básico abaixo:
TERM SHEET
Pelo presente instrumento particular, de um lado, [nome completo ou razão social], inscrito no CPF/CNPJ sob o Nº [•], com sede/domicílio em [•], doravante denominado “INVESTIDOR”; e, de outro lado, [razão social da empresa], inscrita no CNPJ sob o Nº [•], com sede em [•], neste ato representada na forma de seu contrato social, doravante denominada “COMPANHIA”; e, ainda, [nome dos fundadores], doravante denominados, em conjunto, “FUNDADORES”.
CONSIDERANDO que a COMPANHIA tem interesse em captar recursos para o desenvolvimento de suas atividades e que o INVESTIDOR tem interesse em subscrever participação societária na COMPANHIA, as partes acima identificadas resolvem firmar o presente Term Sheet, não vinculante quanto aos termos econômicos abaixo descritos, exceto quanto às cláusulas expressamente indicadas como vinculantes, nos termos e condições seguintes.
- DO OBJETO
O presente instrumento tem por objeto estabelecer os termos e condições preliminares de um possível aporte de capital do INVESTIDOR na COMPANHIA, mediante subscrição de [quotas/ações], a servir de base para a elaboração dos contratos definitivos. - DO VALUATION
As partes atribuem à COMPANHIA um valuation pré-money de R$ [•] ([valor por extenso]), resultando em um valuation pós-money de R$ [•], após o aporte previsto na cláusula 3. - DO VALOR DO INVESTIMENTO
O INVESTIDOR aportará o montante de R$ [•] ([valor por extenso]), a ser integralizado em [uma única parcela/tranches], mediante o cumprimento das condições precedentes previstas na cláusula 8. - DA PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA
Em contrapartida ao aporte, o INVESTIDOR receberá participação correspondente a [•]% ([percentual por extenso]) do capital social da COMPANHIA, em bases totalmente diluídas. - DA GOVERNANÇA
A COMPANHIA compromete-se a instituir conselho consultivo composto por [número] membros, sendo [número] indicados pelos FUNDADORES e [número] pelo INVESTIDOR, e a submeter à aprovação prévia deste as matérias descritas no Anexo I. - DOS DIREITOS DE PREFERÊNCIA
Fica assegurado ao INVESTIDOR o direito de preferência para participar de rodadas futuras de investimento, na proporção de sua participação societária à época, conforme regulamento a ser definido no contrato definitivo. - DO VESTING
A participação detida pelos FUNDADORES ficará sujeita a cronograma de vesting de [•] meses, com período de cliff de [•] meses, conforme condições a serem detalhadas no acordo de sócios. - DAS CONDIÇÕES PRECEDENTES
A conclusão da operação está condicionada à realização de due diligence jurídica, contábil e financeira satisfatória ao INVESTIDOR, bem como à obtenção das aprovações societárias necessárias. - DA CONFIDENCIALIDADE (cláusula vinculante)
As partes comprometem-se a manter sigilo sobre as informações trocadas em razão das negociações, obrigação que subsistirá pelo prazo de [•] anos, ainda que as tratativas não resultem na celebração do contrato definitivo. - DA EXCLUSIVIDADE (cláusula vinculante)
A COMPANHIA e os FUNDADORES comprometem-se a não negociar com terceiros interessados em operação similar pelo prazo de [•] dias contados da assinatura deste instrumento. - DO PRAZO DE VALIDADE
O presente Term Sheet vigorará pelo prazo de [•] dias, findo o qual, caso os contratos definitivos não tenham sido assinados, este instrumento perderá seus efeitos, ressalvadas as cláusulas 9 e 10. - DA LEI APLICÁVEL E DO FORO
Este instrumento será regido pelas leis da República Federativa do Brasil, e as partes elegem o foro da comarca de [•] para dirimir quaisquer controvérsias dele decorrentes.
E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em [número] vias de igual teor.
[Cidade], [dia] de [mês] de [ano].
INVESTIDOR
COMPANHIA
FUNDADOR(ES)
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